跟着客岁 10 月《对于香港诬捏钞票发展的计策宣言》的提倡，香港诬捏钞票 VASP 轨制“加密新政”已于 2023 年 6 月 1 日稳健推论，这是有史以来我国诬捏钞票行业的首要利好，各方势力早已擦掌磨拳，积极备战香港 Web3 诬捏钞票市集。
对比 1 万亿界限的诬捏钞票市集与 487 万亿界限的传统金融市集，算作金融“六边形战士”的香港，能否借助这波风口成为数字天下的金融中心，很大原因将取决于传统金融的支执和指引。本文将从香港 VASP 轨制的规管对象（诬捏钞票中心化交游所）之生态定位，香港金融派司的诬捏钞票市集准入，并鸠合现在各方势力备战的情况，尝试梳理出一条传统金融投入香港 Web3 诬捏钞票市集的合规旅途。
一、CEX 在市集中的生态定位中心化诬捏钞票交游所（Centralized Exchange, CEX）是市集里的“顶级猎食者”，由于计策监管滞后等原因，CEX 集成了在传统金融中如交游所、银行、券商、期货、信赖、资管、支付结算等多个遑急变装，基本囊括通盘诬捏钞票生态。乍一看 CEX 如实是“大而不倒”，然而大如也曾大众第二的 FTX，因其监守自盗而导致的崩溃其实也只用了 10 天技能。是以就有了后续好意思国证监会（SEC）的诬捏钞票托管新规（提案），拟将 CEX 拆分（如将 CEX 的作念市交游业务与托管业务拆分），幸免出现利益打破，监守自盗的情形。
尽管好意思国限度现在尚未变成妥洽的诬捏钞票监管框架，尽管好意思国各监管机构对监管谈话权的争夺依然到了政事博弈的经由，然而好意思国对 CEX 各细分业务的监管是存在“相对应”法律轨则的，况兼阔气实践落地，不错算作参考、鉴戒。咱们从在好意思国上市的合规中心化诬捏钞票交游所 Coinbase 的视角，来看 CEX 的生态定位。
如上图，Coinbase 鸠合加密友好银行（尽管如 Slivergate Bank，Signature Bank 等很多加密友好银行出于政事压力被抹杀）如 Slivergate Bank 的 SEN 诬捏货币及时结算支付网罗，为投资者提供法币到 Crypto 的相差金兑换，这是“引水入渠”的第一步，这一步监管的重点在 KYC，反洗钱（AML）和反恐怖办法融资（CTF）。
“引水入渠”之后，Coinbase 为投资者提供一站式全生命周期的 Crypto 行状，如 Crypto 交游（传统交游所业务）、Crypto 繁衍品交游（繁衍品期货业务）、金融家具投资（券买卖务）、Brokeage 经纪业务（券买卖务）、Crypto 机构托管业务（银行信赖业务）、Crypto 支付结算业务（金融支付业务）、Venture 风险投资业务（资管业务）。投资者也不错通过 Coinbase 自托管的 Wallet 钱包，投入 DEX，DeFi，NFT，GameFi 等场景。
到了这一步，监管要点转动至投资者保护。咱们看到 CEX 如实蚁合了终点多传统金融领域需要被严格监管的业务，在好意思国这些 Crypto 业务也皆基本纳入了传统金融“相对应”的监管框架，同期陪同以 SEC 为首的监管机构通过“Regulation by Enforcement”的监管模式，握住鞭策市集进行合规化。
浮浅梳理了以上 Coinbase 诬捏钞票业务在好意思国的合规旅途，供参考：
二、香港诬捏钞票金融派司的准入比较好意思国 Coinbase 大而全的生态定位，以及宽广“相对应”的监管框架，现在香港全新的 VASP 轨制暂时只是只针对 CEX 平台。若是一个市集只好平台和客户，就无法变成昌盛千般性的生态，是以咱们还需要将钞票处置、投顾商榷等行状带进来。想要香港 Web3 诬捏钞票市集的昌盛发展，必定离不开传统金融的支执与指引。以下将通过梳理香港证监会（SFC）的 10 类金融规管派司（由上海曼昆讼师事务所尽心整理），来进一步理清传统金融投入香港 Web3 诬捏钞票市集的合规旅途。
2.1 诬捏钞票相差金（银行派司）凭据新闻流露，香港中资银行，如交通银行（香港）、中国银行（香港）、浦发银行香港分行，以及香港众安银行（ZA Bank）这类诬捏银行（Virtual Bank），依然入辖下手向当地诬捏钞票公司提供银行行状，或者依然对该领域进行了打听。香港金管局的官员也示意：“莫得任何法律或监管要求壅塞在香港斟酌的银行向诬捏钞票相干机构提供银行行状”。
不错看出这类在港的执牌银行（香港金管局披发的银行派司），将算作 Crypto 相差金渠谈，以径直或者蜿蜒的面目起到“引水入渠”的作用，作念到投资者 Onborading 的变装。径直的面目如：香港众安银行（ZA Bank）规划通过与土产货执牌诬捏钞票交游所配合，向零卖投资者推出诬捏钞票交游行状 ，众安银即将寻求监管批准。这赫然是众安银行算作流量进口的一种强势配合面目。蜿蜒的面目如：HashKey PRO 现在依然与香港众安银行（ZA Bank）和交通银行（香港）修复了伙伴关系，算作结算银行，提供法币的入款和支款行状。
2.2 诬捏钞票中心化交游所（VASP 派司）凭据最新创新的《2022 年打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（《打击洗钱条例》）以及《适用于诬捏钞票交游平台运营者的指引》（VASP 指引），2023 年 6 月 1 日起，通盘在香港斟酌业务或向香港投资者积极延长其行状的中心化诬捏钞票交游所，无论它们有否提供证券型代币交游行状，皆必须获 SFC 发牌并受其监管。
凭据不同的监管授权，SFC 将凭据《证券及期货条例》，对诬捏钞票交游所进行的证券型代币交游作出监管（1 号牌 + 7 号牌）；同期亦会凭据《打击洗钱条例》，对诬捏钞票交游所进行的非证券型代币交游作出监管（VASP 派司）。实践中依然取得 1 号牌（证券交游）和 7 号牌（提供自动化交游行状）的 OSL、Hashkey Group 如要提供非证券型代币诬捏钞票的行状，依然要苦求 VASP 派司。
凭据新闻流露，咱们看到宽广传统的 CEX 皆在积极准备苦求 VASP 派司，传统金融机构老虎证券、上海绿地金融皆荒谬苦求 VASP 派司。大众自动化电子经纪商盈透证券则通过与 OSL 的配合，在港推出诬捏货币交游，使其专科投资者客户大略交游比特币（BTC）和以太坊（ETH）。
由于《打击洗钱条例》和 VASP 指引只是将“诬捏钞票行状”界说为：斟酌诬捏钞票交游所，那么现在仅诬捏钞票交游所的相干业务主体纳入 VASP 轨制的监管框架，其他诬捏钞票业务依然适用于旧轨制。但不摈斥后续香港财经事务及库务局理解过以宪报刊登公告的体式纳入其他诬捏钞票及诬捏钞票行状。
2.3 诬捏钞票托管（TCSP 信赖派司）VASP 指引对 CEX 的运营提倡了“适当因循客户钞票”的要求，即平台营运者应透过一家全资领有的从属公司（即“有商量实体”）以信赖面目（TCSP 信赖派司）执有客户款项及客户诬捏钞票。这就意味 VASP 轨制下的 CEX 是 VASP 派司 + TCSP 信赖派司的鸠合，TCSP 派司用于沉着托管投资者的钞票，以幸免出现监守自盗的情形。
由于传统银行只能执有法币钞票，诬捏钞票的托管现在只能以放在信赖账户下，这也赋予 TCSP 信赖派司新的业务场景。TCSP 派司全称 Trust or Company Service Providers，提供诬捏钞票托管行状的公司，无论是钱包行状商如故机构托管行状商，一般也皆需要执有 TCSP 信赖派司，如交游所 OSL、Hashkey Group、Gate.io Group 皆领有我方的 TCSP 信赖公司。此外，钱包基础模范和数字钞票托管行状提供商 Liminal 也在近期取得了 TCSP 派司。
皇冠信用源码2.4 诬捏钞票资管（9 号牌 + Uplift）9 号牌本人只支执提供传统资管行状，并不包括诬捏钞票资管。因此，若是执牌钞票处置东谈主但愿在其投资组合中执有卓绝一定比例的诬捏钞票，需要在第 9 号牌的基础上进行 Uplift，稀奇向 SFC 提交流露以取得发牌。诚然香港 9 号牌执牌机构多达 2000 多家，但限度 2022 年底，只好新火钞票处置、狮昂环球钞票处置、MaiCapital、Fore Elite Capital 等 6 家机构取得 SFC 批准大略合规处置投资于诬捏钞票的投资组合。
在 2018 年之前，SFC 监管从事诬捏钞票处置行状的前提是被处置的诬捏钞票属于香港《证券及期货条例》附表 1 所界说的“证券”或“期货合约”。《关系初次代币刊行的声明》指出，如代币刊行所波及的数字代币相宜“证券”的界说，就该类数字代币提供交游行状或提供认识，或者处置或延长投资数字代币的基金，均可能组成“受规管行为”。关联词，这导致很多非属于“证券”或“期货合约”类的诬捏钞票处于监管空缺地带，不利于投资者保护。
2018 年 11 月 1 日，SFC 发布了《关系针对诬捏钞票投资组合的处置公司、基金分销商及交游平台营运者的监管框架的声明》，将处置非“证券”或“期货合约”类诬捏钞票的行径纳入监管框架，拓宽了 SFC 对加密货币领域的监管范围。2019 年 10 月 4 日，SFC 进一步颁布了《适用于处置投资于诬捏钞票的投资组合的执牌法团的模范条件及条件》（“《条件及条件》”），这份文献是香港对于诬捏钞票气魄的历史转机点，重点在于章程处置的投资组合中加密货币地点占比卓绝 10% 的基金处置公司除了传统的 9 号牌以外，还需要取得 SFC 稀奇的发牌。
《博彩经济学具体而言，若执牌公司处置的基金属于如下两种情形，则需要经受 SFC 的监管：(a) 已标明投资斟酌为诬捏钞票的投资组合；(b) 总钞票价值的 10% 或以上投资于诬捏钞票的投资组合。其中，“诬捏钞票”是指以数字体式来抒发价值的钞票，其体式不错是数字代币（如数字货币、功能型代币，或以证券或钞票算作典质的代币）、任何其他诬捏商品、加密钞票或其他实质换取的钞票，无论该等钞票是否组成《证券及期货条例》所界定的“证券”或“期货合约”。
《条件及条件》不仅要求诬捏钞票基金处置公司技能因循不少于 300 万港元的流动资金或其可变章程流动资金，况兼还基于最好利益原则、平允交游原则和信息流露执法，对基金泛泛处置中的买卖盘分拨、关联交游、交叉盘交游作念出了极其精熟的章程。此外，该文献还在反洗钱和打击恐怖融资、基金审计、基金钞票因循、基金风控处置、基金泛泛运作、基金市集延长和风险流露等方靠近基金处置公司提倡了严格的条件和条件。
需要稀奇提神的是，对于面向香港及格投资者从事基金分销业务的公司而言，一般还需苦求 1 号牌（证券交游）。
2.5 诬捏钞票其他业务由于《打击洗钱条例》和 VASP 指引只是将“诬捏钞票行状”界说为：斟酌诬捏钞票交游所，那么现在仅诬捏钞票交游所的相干业务主体纳入 VASP 轨制的监管框架，繁衍品交游、自营交游、作念市商、质押等等业务暂时皆莫得波及。然而不摈斥后续香港财经事务及库务局理解过以宪报刊登公告的体式纳入其他诬捏钞票及诬捏钞票行状。
对于踏实币，SFC 在《商榷回来》中也明确示意：香港金管局已于 2023 年 1 月发布了《加密钞票和踏实币商量文献的商榷回来》，示意将在 2023/24 年落实踏实币的监管安排，将修复针对踏实币相干的行为执牌、许可轨制。在踏实币受到规管前，SFC 以为踏实币不应纳入以供零卖买卖。
NFT 的属性与其背后的钞票属性挂钩，现在暂未看到 VASP 轨制下的明确界说。SFC 在 2022 年 6 月 6 日发布辅导投资者提神 NFT 风险时，就示意若是 NFT 是保藏品（艺术品、音乐或影片）的真确数字示意，与其相干的行为不属于 SFC 的监管范围。关联词有些 NFT 卓绝了保藏品与金融钞票之间的界限，可能具有《证券及期货条例》监管的“证券”的属性，因此将受到监管。
2.6 实践天下钞票代币化的新旅途（RWA）实践天下钞票（Real World Assets, RWA）代币化，是指将实践钞票的货币价值调治为数字代币，以便其价值大略在区块链上体现并交游。RWA 不错代表很多不同类型的传统钞票（包括有形钞票和无形钞票），如买卖地产、债券、贵金属、艺术品、红酒，以及确凿任何存储价值不错被代币化的钞票，不错使这些钞票更容易畅达、交游和融资，也不错加多其透明度、流动性和价值。
皇冠博彩自《计策宣言》以来，港府进行了一系列动作皆与 RWA 关系。2023 年 2 月 16 日，港府成功发售 8 亿港元的代币化绿色债券，是第一只循香港法律轨制刊行的代币化债券，亦是大众首批只由政府刊行的代币化绿色债券。后续的数码港元，亦然以法定港币算作锚定解救的踏实币。同期，港府也正在死力于将证券型代币刊行（Security Token Offering）进一步合规化，这将为如房地产市集，私东谈主债权及股权市集，艺术品市集等非标、流动性差的市集带来全新的融资渠谈。
传统金融机构如高盛（Goldman Sachs）、汉密尔顿巷（Hamilton Lane）、西门子（Siemens）和 KKR 等皆告示，正接力将自身的实践天下钞票上链。此外，MakerDAO 和 Aave 等这类原生加密 DeFi 左券也正在作出调治，以与 RWA 兼容。传统金融机构不错依托自身丰富的金融钞票以及金融资源，切入香港 RWA 市集中，进一步将诬捏钞票产业化，让金融助力实体经济。
三、传统金融投入香港 Web3 诬捏钞票市集的合规实践通过上述分析，将 Hashkey Group 的业务模式套用到 Coinbase 的框架之中，咱们看到依然基本变成了一个相对完好的合规 CEX 业务模子，况兼每一块业务皆大略对应到相应的监管框架中，如诬捏钞票的相差金（与银行配合）、证券型代币的交游（1 号牌 + 7 号牌）、非证券型代币的交游（VASP 派司）、诬捏钞票托管（TCSP 派司）、风险投资（9 号牌）。可见港府 VASP 新规径直将锋芒瞄准 CEX 是何等快准狠。
四、写在终末好意思国 SEC 主席 Gary Gensler 在 2022 年 8 月的责任视频“What Are Crypto Trading Platforms?”中，就谈到 SEC 对 CEX 的监管想路：（1）以雅致运转了 90 年的好意思国《证券法》为基础，保护投资者的利益。（2）需要将 CEX 拆分（如将 CEX 的作念市交游业务与托管业务拆分），幸免出现利益打破，监守自盗的情形。
皇冠体育娱乐场网址这在 FTX 事件中体现得长篇大论，是以就有了后续 SEC 的诬捏钞票托管新规（提案）。大悲惨配景下的 1933 Glass Steagall Act（将银行的投资银行业务和买卖银行业务严格地分袂开，以隐匿投行业务带来的风险），以及次贷危境配景下的 2010 Dodd Frank Act（拆分大金融机构的投契性自营交游，加强对金融繁衍品的监管，以防备系统性金融风险）皆是金融危境血淋淋的教会。
皇冠客服飞机：@seo3687香港 VASP 轨制充分吸取了上述教会，率先通过 CEX“引水入渠”，在这个配景下 KYC 反洗钱（AML）及反恐怖办法融资（CTF）是重中之重。在这之后，对于灵通零卖投资者的投资，如何保护投资者，如何冉冉放开诬捏钞票及诬捏钞票行状的界说，咱们将会不才半年看到一系列确信章程出台。欲戴金冠，必承其重，只好在振奋监管要求的基础上，牌桌上的一又友们才气参与这块纷乱蛋糕的分拨，才气股东市集的永恒发展。
计策的利好势必伴跟着更深档次的原因，从地缘政事角度来看，背靠大陆的 CIPS 东谈主民币跨境结算体系与基于好意思元的 SWIFT 结算体系之间打破，是否会促成无国界、不必许可的基于区块链的支付网罗的发展？更进一步，香港能否会收拢“Web3 诬捏钞票”这个终点相宜自身气质的新叙事，风风火火？咱们暂时不知所以，然而咱们不错看到的是当下的天时地利与东谈主和，不错看到的是刮风了的香港。
本文作家：
菠菜安全可靠的平台Will 阿望，Web3 讼师，[email protected]
www.kinglysportsdirect.com顾劼宁，上海曼昆讼师事务所资深法律参谋人，[email protected]
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本文仅供学习、参考，但愿对您有所匡助，不组成任何法律、投资认识，not your lawyer，DYOR。
Reference:
根据国务院联防联控机制有关规定，经专家咨询组综合评估研判，市指挥部决定，自9月26日24时起，将哈尔滨市松北区万达秀园小区调整中风险地区。其他地区风险等级不变。[1] 重磅 | 抢跑倒计时！深远解读香港诬捏钞票 VASP 发牌轨制 （2023年6月1日）
[2] 万字简析 Web3 口头在好意思展业的法律合规事宜，从好意思上市 CEX 的大众监管合规谈起
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[3] 一文讲透丨诬捏货币基金如安在香港合规展业？网络平台赌博是违法犯罪吗